AS PARTES a seguir qualificadas:

PROCESSOR SOLUÇÕES TECNOLÓGICAS PARA NEGÓCIOS LTDA, pessoa jurídica inscrita no CNPJ sob o n° 92.232.081/0001-73 e  ITSOURCE SERVIÇOS E SOLUÇÕES EM TI LTDA, pessoa jurídica inscrita no CNPJ sob o n° 16.575.880/0001-64, denominadas como EMPRESAS PROCESSOR, todas com sede à Av. Severo Dullius, nº 410, Bairro São João, Porto Alegre/RS, neste ato designadas separadamente como CONTRATADA, ou em conjunto como CONTRATADAS; e a Pessoa Jurídica, que com as ou uma das EMPRESAS PROCESSOR celebra negócio(s), neste ato designada como CLIENTE, devidamente qualificada na(s) Proposta(s) e/ou Contrato(s) Acessório(s), documentos que fazem parte integrante deste Contrato.

Têm entre si o presente CONTRATO MASTER, o qual será regido pelas cláusulas e condições a seguir descritas e terá vigência a partir da assinatura de Contrato Acessório e/ou Proposta.

Definições: Para fins da relação firmada entre as PARTES, estas anuem com as seguintes definições:

PARTES: São consideradas PARTES, o CLIENTE, a CONTRATADA e/ou terceiro envolvido na relação jurídica estabelecida;

CLIENTE: significa, obrigatoriamente, a empresa que contratou softwares, serviços e/ou soluções descritos na Proposta Comercial e/ou Contrato Acessório;

CONTRATADA: É a empresa, dentre as EMPRESAS PROCESSOR acima qualificadas, contratada para realizar/fornecer a prestação dos serviços, por si ou por terceiro, e/ou para entregar os produtos e/ou soluções adquiridos e/ou utilizados pelo CLIENTE;

CONTRATO MASTER: É o instrumento que rege os termos e condições aplicáveis à relação jurídica contratada entre as PARTES e ao qual se obriga e vincula o CLIENTE. Desta forma, caso o CLIENTE não concorde com as disposições deste CONTRATO MASTER, não deverá utilizar os serviços da CONTRATADA. Ao fazer uso dos softwares, serviços e/ou soluções ofertados, o CLIENTE aceita integralmente os termos do presente instrumento, bem como de seus anexos vinculados.

Em caso de conflito, prevalecerá este CONTRATO MASTER sobre os CONTRATOS ACESSÓRIOS e/ou Propostas, ordens de compra e instrumentos similares (mesmo que emitidas posteriormente), bem como sobre quaisquer outros instrumentos eventualmente pactuados entre as PARTES. Os anexos e informações incorporados a este CONTRATO MASTER por sua referência expressa (inclusive informações contidas em URL ou políticas da CONTRATADA) são considerados parte integrante deste, como se aqui redigidos.

Este CONTRATO MASTER representa a declaração de vontade das Partes quanto ao seu objeto e somente poderá ser modificado nos termos da cláusula DAS ALTERAÇÕES CONTRATUAIS. Disposições impressas em pedido de compra, termo de aceite, formulário, cadastro e/ou portal de CLIENTE não têm validade jurídica e não modificam nem complementam o CONTRATO MASTER, mesmo que a CONTRATADA não se oponha formal e expressamente a esses termos ao aceitar um pedido do CLIENTE.

CONTRATO(S) ACESSÓRIO(S): são todos os contratos de prestação de serviços e/ou soluções, dentre outros, que estarão vinculados à determinada Proposta e ao CONTRATO MASTER, conforme os termos da respectiva contratação, complementando as regras de uso específicas de cada serviço ou solução;

PROPOSTA: Documento formalizado pela CONTRATADA e aceito pelo CLIENTE, como manifestação da vontade de contratar serviços, soluções e/ou produtos da CONTRATADA;

AQUISIÇÕES COMPLEMENTARES: São softwares, serviços e soluções adquiridos e/ou utilizados pelo CLIENTE e não contemplados na intenção inicial da contratação. O pagamento das AQUISIÇÕES COMPLEMENTARES será feito nos termos deste CONTRATO MASTER, preferencialmente mantendo-se o formato de aquisição já estabelecido na Proposta e/ou nos respectivos CONTRATOS ACESSÓRIOS e, em sua ausência, na política comercial vigente da CONTRATADA.

DA RELAÇÃO ESPECÍFICA: Os softwares, serviços e soluções fornecidos pela CONTRATADA serão regidos por este CONTRATO MASTER e, complementariamente, pelo disposto nos CONTRATOS ACESSÓRIOS e/ou Propostas e/ou Aditivos e site das CONTRATADAS, conforme os termos da respectiva contratação, em função do tipo do serviço a ser prestado pela CONTRATADA ao CLIENTE. Nos casos em que os serviços contratados utilizem tecnologias de terceiros, fabricantes tecnológicos, o CLIENTE está ciente de que ao contrato incidirão também as regras específicas, conformidades e características definidas por este(s) terceiro(s), que devem ser seguidas de acordo com a política deste(s) em consonância com as da CONTRATADA. Portanto, o CLIENTE fica advertido de que, nestes casos, o objeto contratado também estará vinculado às regras e diretrizes dos respectivos fabricantes, notadamente no que se refere a questões técnicas, licenciamento e comerciais, em especial relativas a preço, forma de pagamento, reajuste, políticas de alteração/cancelamento, dentre outras aplicáveis, passíveis de modificação a qualquer tempo e sem prévia notificação, com impactos no contrato existente entre CLIENTE e CONTRATADA. Em todo caso, na hipótese de conflito entre diretrizes/políticas do(s) fabricante(s) tecnológico(s) e diretrizes/políticas da CONTRATADA, prevalecerá sempre as desta última.

VALOR DO INVESTIMENTO: É o preço estimado entre as Partes para o período integral de compromisso estabelecido na Proposta, CONTRATO ACESSÓRIO e/ou Aditivo, devido pelo CLIENTE à CONTRATADA, pelo uso de subscrições, consumo, e/ou soluções ofertados pela CONTRATADA. Fica reconhecido pelas Partes que o VALOR DO INVESTIMENTO é diretamente relacionado ao período total de compromisso pactuado, de modo que o formato de pagamento escolhido na ocasião da contratação refere-se apenas à modalidade de parcelamento do todo adquirido pelo período compromissado.

Em se tratando de serviços cuja prestação contemple atividades estimadas, passíveis de crescimento ao longo do período compromissado, inclusive em relação a serviços de profissionais, o CLIENTE está ciente e concorda que tais estimativas não representam um compromisso exato do orçamento, escopo e/ou tempo de execução, podendo sofrer acréscimos, conforme a atividade desenvolvida ao longo da prestação e a medição/medições realizada(s) pela CONTRATADA.

A cada nova aquisição/pedido poderá ser revalidada a análise de crédito do CLIENTE. Não sendo aprovado o crédito, o pagamento deverá se dar de forma antecipada ou o CLIENTE poderá optar por financiamento bancário através dos bancos parceiros, caso autorizado por estes agentes. Nesta hipótese, a disponibilização da tecnologia e/ou serviços contratados estará condicionada à comprovação do pagamento antecipado ou da aprovação do financiamento bancário.

Para contratos balizados em Reais, os valores unitários que formam o valor básico, os valores dos serviços adicionais e valores de horas-extras serão reajustados anualmente, pela variação positiva do IGP-M (FGV) – ou outro índice que venha a substituí-lo oficialmente – ou pelo dissídio da categoria, o que for maior. O CLIENTE entende e concorda que o reajuste anual dos valores não representa ganho à CONTRATADA, sendo apenas a medida adequada para correção da depreciação da moeda ao longo de cada ano de contrato, e que a proposição inicial do valor estimado para período integral compromissado superior a 12 (doze) meses não afasta a necessidade de reajuste anual.

UNICIDADE DO PERÍODO CONTRATADO: O CLIENTE está ciente de que sua aquisição se dá pelo período mínimo previsto na proposta, CONTRATO ACESSÓRIO e/ou Aditivo, período este que é indivisível. Desta forma, o CLIENTE entende que, ao contratar serviço por período fechado, com valores especiais pactuados em função do contexto de cumprimento do prazo de contratação, a possibilidade de divisão do valor do investimento em parcelas mensais e/ou anuais em nada afasta a unicidade do prazo de contratação, o qual deverá ser integralmente cumprido pelas Partes.

O CLIENTE está ciente que existem soluções que têm contextos de contratação de longo prazo em função de condições comerciais inicialmente estabelecidas e que estes valores foram diluídos no tempo, envolvendo custos e investimentos para a sustentação e manutenção do ambiente/serviços contratados e, mesmo que estes estejam suspensos ou indisponíveis por inadimplência, decisão judicial e/ou responsabilidade do CLIENTE, é obrigação deste arcar com todos os valores existentes até o fim do período contratado, inclusive quanto ao custo da eventual retenção de dados, ambientes e/ou informações, sobre os quais serão acrescidos multa e juros definidos contratualmente, caso ocorram. Após 30 (trinta) dias corridos de inadimplência por parte do CLIENTE, a CONTRATADA poderá, a seu exclusivo critério, excluir as informações existentes, sem prévia notificação.

ACRÉSCIMO DE ESCOPO:  O acréscimo de escopo poderá ser realizado a qualquer tempo, respeitando-se os modelos contratuais vigentes da CONTRATADA e, caso o objeto contratado contemple tecnologia(s) de terceiro(s), também as regras dos parceiros tecnológicos fornecedores de tecnologia, prevalecendo, em caso de conflito, as regras da CONTRATADA.

DECRÉSCIMO DE ESCOPO: Nos eventuais casos em que – em decorrência da especificidade e modalidade da(s) tecnologia(s) contratada(s) – a flutuação de escopo seja expressa e simultaneamente permitida pelas políticas do(s) fabricante(s) (titular) e da CONTRATADA, o CLIENTE poderá solicitar o decréscimo de escopo, a ser validado pela CONTRATADA. Cabe a esta avaliar sua possibilidade em função das políticas dos titulares e modalidade de aquisição, e, se viável, a redução de escopo total permitida para o contrato vigente será de no máximo 30% (trinta por cento) sobre o valor de investimento contratado inicialmente. Aquisições posteriores, consideradas como aditivos e/ou acréscimos seguem a mesma regra. O percentual máximo de redução previsto nesta cláusula poderá se apresentar em patamar diverso se assim expressamente previsto no respectivo CONTRATO ACESSÓRIO.

O CLIENTE entende e concorda que a possibilidade de redução referida nesta cláusula não se aplica a contratos de compromisso anual, bianual, trianual e/ou de compromisso de consumo, com faturamento único e/ou parcelado em faturamentos anuais ou mensais, caso em que o escopo não admitirá decréscimos.

RESERVA DE USO: Ocorre quando o CLIENTE, ou a CONTRATADA em nome daquele, procedem a “reserva” de licenças de softwares e soluções, subscrições, servidores, ambientes e demais soluções tecnológicas por uso ou por um período pré-definido, inclusive para ter redução de valores na contratação em função de compromisso de uso/consumo, podendo utilizá-las ou não. Uma vez efetuada reserva de uso, mesmo que não utilizada pelo CLIENTE, será devido o pagamento à CONTRATADA, ainda que ocorra o fim do contrato antes do consumo e/ou faturamento da reserva efetuada.

Caso uma reserva e/ou compromisso de consumo se estenda para além da data de encerramento do contrato, este considera-se automaticamente prorrogado pelo mesmo período de compromisso da(s) reserva(s) e/ou consumo(s) provisionado(s), conforme políticas da CONTRATADA e/ou dos fabricantes das tecnologias envolvidas, prevalecendo sempre as da CONTRATADA em caso de conflito. Para o período estendido, o CLIENTE será faturado no preço vigente das tecnologias utilizadas, sem descontos e condições especiais estabelecidas inicialmente, acrescido de 3% (três por cento) aplicado sobre o preço vigente, em razão da utilização durante o prazo estendido e/ou políticas vigentes à época da efetivação. Porém, poderá a CONTRATADA, a seu critério, optar por manter as condições especiais anteriormente ofertadas, desde que o CLIENTE anua com a celebração de documentos complementares e/ou formulários de compromisso junto à CONTRATADA e/ou ao fabricante, conforme lhe seja orientado pela CONTRATADA.

O pagamento da(s) reserva(s) será feito na data de aniversário do contrato já vigente, no momento da solicitação e/ou pedido, durante o período de disponibilização das reservas, ou, ainda, junto ao término do contrato, conforme política vigente da CONTRATADA. O faturamento será feito por todo o período reservado, mesmo que este extrapole a data de término do contrato, independentemente da sua utilização, incorporando esta reserva e/ou consumo ao contrato base original. O CLIENTE não será reembolsado pelo pagamento de reservas não utilizadas.

O CLIENTE poderá consultar as ferramentas de acesso e controle disponibilizadas pela CONTRATADA e/ou pelo terceiro fabricante da tecnologia, para verificar seu consumo e respectivas reservas, e concorda que, uma vez provisionadas, não serão mais passíveis de cancelamento/alteração, conforme políticas do(s) terceiro(s) fabricante(s) da tecnologia e da CONTRATADA, prevalecendo sempre as diretrizes desta última em caso de conflito. No que se refere a reservas e provisionamentos de uso/consumo, o CLIENTE desde já concorda que todo procedimento online, inclusive e-mail, é válido e que não há necessidade de assinaturas já que estará utilizando portais que permitem tais procedimentos conforme sua conveniência.

COMPROMISSO DE CONSUMO: O CLIENTE entende e concorda que, quando receber – da CONTRATADA e/ou de terceiro fabricante de tecnologia utilizada no contrato – o benefício de valores especiais mediante a estipulação de um parâmetro de consumo mínimo necessário ao longo do período compromissado, ao qual se obriga a cumprir, deverá adimplir integralmente o compromisso econômico estabelecido, em até 60 (sessenta) dias antes do final de cada período compromissado. É de inteira e exclusiva responsabilidade do CLIENTE acompanhar seu consumo ao longo do período compromissado, de modo a garantir que cumprirá o acordo. Caso o consumo integral não se materialize com a antecedência referida nesta cláusula, a CONTRATADA poderá, de imediato e a seu critério, faturar o saldo do consumo compromissado remanescente, com vencimento em 15 (quinze) dias, independente de notificação prévia, com o que desde já e sem ressalvas concorda o CLIENTE. Esta quantia será devida pelo CLIENTE mesmo que a emissão e/ou o vencimento da fatura ultrapasse o prazo inicialmente estabelecido no contrato e/ou proposta.

VIGÊNCIA: Compreende o período pré-estabelecido entre as PARTES nos CONTRATOS ACESSÓRIOS, Propostas e/ou em eventuais Aditivos, no qual vigora a relação jurídica contratada e/ou reserva de itens adquiridos. Encerrada a vigência inicialmente estabelecida entre CLIENTE e CONTRATADA na(s) Proposta(s), CONTRATOS ACESSÓRIOS e/ou Aditivos firmados e não existindo manifestação formal do CLIENTE em até 30 (trinta) dias antes da data de término solicitando o encerramento, a CONTRATADA poderá seguir com a renovação automática do contrato, por iguais e sucessivos períodos, renovando-se, assim, o direito do CLIENTE ao uso do escopo contratado, com os devidos ajustes no VALOR DO INVESTIMENTO.

Nas hipóteses em que o objeto contratado envolva tecnologia(s) de terceiro(s), acaso prorrogado o uso das aquisições junto a este(s) terceiro(s), considerar-se-á também, automática e obrigatoriamente prorrogado e/ou revalidado o contrato existente entre CLIENTE e CONTRATADA, pelo mesmo período.

TITULARIDADE: O CLIENTE reconhece e concorda que a CONTRATADA é a legítima titular dos direitos para exploração dos softwares, soluções e serviços prestados e em nenhuma hipótese tais direitos serão transferidos ao CLIENTE ou aos seus colaboradores e/ou prestadores de serviço. A presente contratação não constituirá, representará, implicará ou obrigará o fornecimento de patentes e segredos comerciais e/ou a concessão de códigos-fonte, licenciamento, know-how, marca e/ou propriedade intelectual da CONTRATADA ao CLIENTE.

A CONTRATADA concederá ao CLIENTE, de acordo com as regras, e pelo prazo definido no contrato acessório, o direito de uso de solução de sua propriedade. A continuidade do direito de uso, uma vez findo o prazo contratual, por término de vigência ou rescisão antecipada sob qualquer título, dependerá de expressa autorização da CONTRATADA. Esta poderá, para tanto, impor medidas que julgar convenientes para garantir a proteção de sua propriedade intelectual, de acordo as Leis n° 9.609 e 9.610, ambas de 1998 (Lei de Software e Direitos Autorais), inclusive tendo direito compulsório de auditoria no CLIENTE e/ou fornecedores para validar a situação estabelecida.

Sigilo: As PARTES deverão manter sigilo sobre as informações pertinentes à outra parte e/ou decorrentes da relação comercial existente. Não deverão ser feitas cópias de arquivos e informações da outra Parte, a não ser as de estrita segurança e de interesse para o cumprimento do objeto contratado, sob pena de aplicação das sanções previstas neste CONTRATO MASTER. Igualmente as PARTES concordam em não divulgar e/ou repassar as metodologias e tecnologias utilizadas por cada uma das PARTES para terceiros, salvo com a expressa autorização dos procuradores da respectiva PARTE, por escrito.

As PARTES poderão incluir em seus materiais informativos e promocionais a logomarca da outra Parte, informando da relação comercial existente, bem como divulgar a relação contratual em cases, sendo que tal procedimento não ferirá as obrigações de sigilo previstas.

Disponibilidade: Atrasos ou impossibilidade de atendimento no horário contratado, por responsabilidade do CLIENTE, serão considerados como horas trabalhadas. Não haverá atendimento em feriados, inclusive os havidos na praça da CONTRATADA, exceto nas modalidades que explicitamente incluam atendimento em feriados e/ou em situações especiais a serem previa e expressamente estabelecidas entre as PARTES.

Comprometimento do CLIENTE:

• Manter o ambiente computacional e de software conforme os requisitos e especificações da CONTRATADA e dos fabricantes vinculados e, quando necessário, buscar prévias orientações técnicas junto à CONTRATADA, garantindo o ambiente básico para execução dos softwares e soluções, tal como hardware adequado (capacidade de processador, memória, espaço em disco, etc.), software legalmente licenciado junto aos titulares (sistema operacional, versões ou outros softwares interdependentes), infraestrutura de comunicação (links, equipamentos de rede) e ambiente de trabalho (ar condicionado, espaço, etc.);
• Instalar e operar os programas conforme as especificações dos fabricantes e orientações da CONTRATADA;
• Manter cópias de backup e segurança das informações atualizadas em condições de uso cotidianamente;
• Adotar os procedimentos cabíveis a fim de evitar qualquer uso indevido dos produtos e soluções pertencentes à CONTRATADA, sendo de sua exclusiva responsabilidade adotar as medidas necessárias para proteção da confidencialidade e da integralidade de suas informações e bases de dados armazenados nos produtos;
• Responsabilizar-se pelos produtos e serviços adquiridos por seus prepostos/funcionários e/ou representantes, em seu nome, ficando responsável, inclusive, mas não se limitando, pelo pagamento dos referidos produtos e/ou serviços adquiridos, sendo certo que concederá acesso apenas a quem tenha os devidos poderes para tanto;
• O CLIENTE declara ter ciência de que a CONTRATADA realizou determinados investimentos para viabilizar a prestação dos serviços contratados, de modo que aceita que algumas das penalidades previstas neste instrumento são estabelecidas em função destes aportes e investimentos, não podendo, em caso de rescisão e/ou resilição, serem consideradas, para nenhum efeito, como ônus adicional, mas sim como integrante da formatação do preço ora praticado.

Condições de Acesso: A CONTRATADA terá amplo e livre acesso aos equipamentos, nuvem e software(s) objeto deste CONTRATO MASTER, dos CONTRATOS ACESSÓRIOS e/ou das Propostas, nos locais onde se acharem instalados, sempre observando as normas de segurança previamente estabelecidas pelo CLIENTE e seus prepostos, tendo preservado direito de auditoria, em até 05 (cinco) anos após o encerramento do contrato, relacionada à propriedade intelectual da CONTRATADA e de seus parceiros tecnológicos.

O CLIENTE concederá, se aplicável e quando julgar conveniente, acesso remoto e/ou local para o profissional designado pela CONTRATADA, disponibilizando usuário e senha em formato nominativo, não compartilhável e restrito ao sistema/servidor a sofrer intervenção. Este acesso remoto deverá ser desativado pelo CLIENTE logo que finalizada a intervenção, preferencialmente ao final de cada dia, visando dar maior segurança ao ambiente do próprio CLIENTE. É responsabilidade do CLIENTE limitar o acesso apenas ao necessário para a prestação do serviço, bem como desativar este usuário/senha, devendo executar todos os protocolos de segurança necessários para este tipo de atividade.

GARANTIA: Os serviços contratados terão garantia pelo prazo de 30 (trinta) dias, contados da data de entrega dos serviços. Aos softwares, soluções e serviços de terceiros serão aplicadas as políticas de garantia estabelecidas pelo(s) respectivo(s) fabricante(s) e CONTRATOS ACESSÓRIOS firmados entre o CLIENTE e a CONTRATADA.

A CONTRATADA não se responsabilizará e não fornecerá garantia a produtos de terceiros e/ou de serviços adquiridos pelo CLIENTE junto a terceiros, cabendo a este negociar diretamente com os respectivos fabricantes, distribuidores ou revendedores autorizados.

A responsabilidade da CONTRATADA por danos por ela comprovadamente causados ao CLIENTE, será sempre limitada ao valor anual do contrato em relação ao qual estiver relacionado o dano ou o evento gerador do dano, descontados os impostos, sendo necessária a comprovação em juízo. A CONTRATADA não responderá perante o CLIENTE ou terceiros por lucros cessantes, danos indiretos e/ou perdas de receitas.

O CLIENTE declara que entende que as exclusões e limitações de responsabilidade previstas neste CONTRATO MASTER configuram elementos essenciais e foram levadas em conta na formação dos preços apresentados ao CLIENTE.

Os softwares, serviços e/ou soluções fornecidos pela CONTRATADA têm por objetivo cumprir com a legislação vigente no momento da sua entrega ao CLIENTE. Caso a atualização não seja expressamente prevista na Proposta Comercial, não será obrigação da CONTRATADA manter o software, serviço e/ou solução atualizado no CLIENTE segundo evolução da legislação em questão, bem como não haverá responsabilidade da CONTRATADA por qualquer tipo de parametrização e/ou alteração de fluxos frente às questões legais vigentes, sendo este contexto de responsabilidade exclusiva do CLIENTE.

Responsabilidade trabalhista: São da exclusiva responsabilidade de cada uma das PARTES, sem qualquer espécie de solidariedade e/ou subsidiariedade, as obrigações de natureza fiscal, previdenciária, trabalhista, acidentária e civil em relação à equipe da CONTRATADA eventualmente alocada no CLIENTE para a prestação de serviços objeto dos CONTRATOS ACESSÓRIOS, Propostas e/ou Aditivos.

Equipe CONTRATADA: O CLIENTE compromete-se a não admitir nenhum funcionário, colaborador ou representante da CONTRATADA, sem prévia anuência desta por escrito, durante a vigência deste contrato. Ex-funcionários, colaboradores, terceiros e/ou representantes da CONTRATADA e de suas coligadas só poderão integrar o quadro funcional do CLIENTE, ou de terceiros que para ela prestem serviços, após decorridos 12 (doze) meses de rescisão do presente contrato junto à CONTRATADA.

Em caso de não cumprimento dessa obrigação de NÃO FAZER, o presente contrato, bem como seus CONTRATOS ACESSÓRIOS, Propostas e/ou aditivos, poderão, a critério da CONTRATADA, ser resolvidos de pleno direito. Ainda, fica obrigado o CLIENTE indenizar a CONTRATADA no equivalente a 24 (vinte e quatro) vezes a remuneração com encargos percebida pelo(s) funcionário(s), colaborador(es), e/ou prestador(es) de serviço assediado(s) e/ou retirado(s) da equipe da CONTRATADA, além da indenização por perdas e danos provenientes da resolução contratual.

A CONTRATADA, a seu exclusivo critério, poderá designar profissionais pertencentes ao quadro de outra das EMPRESAS PROCESSOR para atuar no CLIENTE.

INSALUBRIDADE: Para a fixação dos preços e responsabilidades dos contratos vinculados a este CONTRATO Master, foi considerado que os profissionais a serem utilizados na eventual hipótese de prestação dos serviços realizados em local diverso ao da sede da CONTRATADA e designado pelo CLIENTE, exercerão suas atividades em condições e locais de trabalho salubres e seguros. Na hipótese destes locais, ou condições de trabalho, passarem a ser considerados como insalubres ou periculosos, o CLIENTE deverá comunicar tal fato, de imediato, por escrito, à CONTRATADA. Neste caso, o VALOR DO INVESTIMENTO praticado será acrescido do valor do respectivo adicional de insalubridade ou periculosidade, bem como do reflexo do pagamento deste adicional nas demais obrigações sociais, trabalhistas e demais itens que sofrem influência deste aumento de investimento. Na hipótese da insalubridade ou periculosidade vir a ser constatada posteriormente, ou deferida retroativamente, o CLIENTE deverá pagar à CONTRATADA estes mesmos valores, e seus reflexos, mesmo na hipótese do presente contrato já se encontrar rescindido ou encerrado. Eventuais insalubridades no ambiente atual de trabalho serão de responsabilidade do CLIENTE e não estão inclusas no VALOR DO INVESTIMENTO.

Utilizações de Risco não previstas para os Produtos: Os Produtos da CONTRATADA, ou os por ela licenciados, destinam-se ao uso comercial normal por empresas e organizações, não tendo sido desenvolvidos para utilizações de risco, como no controle de tráfego aéreo, uso militar, usinas de energia nuclear, etc. Desta forma, a CONTRATADA não se responsabiliza pelo uso indevido de suas soluções/serviços.

DESLOCAMENTO DE EQUIPE: Quando os serviços contratados pelo CLIENTE permitirem/incluírem atividade presencial, no caso da sede do CLIENTE encontrar-se em local de difícil acesso e sem transporte público regular e este disponibilizar transporte para o colaborador da CONTRATADA deslocar-se até o local de atendimento e vice-versa, o custo deste transporte será exclusivo do CLIENTE e o tempo despendido pelo colaborador da CONTRATADA neste percurso será computado e remunerado como hora trabalhada. Nos demais casos, o tempo de deslocamento não será cobrado como hora trabalhada, sendo que os deslocamentos acima de 40 km (quarenta quilômetros), contados a partir da sede mais próxima da CONTRATADA, serão ressarcidos pelo CLIENTE. No caso da carga efetivamente trabalhada somada com as horas de percurso exceder a carga-horária normal diária prevista no contrato específico, este excedente será considerado e cobrado como hora extra.

Prazo: O presente CONTRATO MASTER permanecerá em vigor pelo período relacionado nas Propostas vinculadas, bem como nos CONTRATOS ACESSÓRIOS e/ou Aditivos, sendo renovado automaticamente nos termos da cláusula VIGÊNCIA deste instrumento.

FATURAMENTO: Os valores devidos pelo CLIENTE à CONTRATADA, a critério desta, poderão ser faturados por qualquer das empresas pertencentes às EMPRESAS PROCESSOR.

O faturamento das parcelas referentes ao período de compromisso de serviços, caso o CLIENTE tenha optado pelo formato de parcelamento em cobranças mensais, será realizado preferencialmente na primeira semana do mês, com exceção aos fechamentos pro rata, que serão faturados até o final do mês de referência. Havendo justo e excepcional motivo que impeça o faturamento durante a primeira semana do mês, a quantidade de dias transcorridos desde o término da primeira semana até o dia do efetivo faturamento será abatida do prazo de pagamento da nota fiscal, com o que, desde já e sem ressalvas, concorda o CLIENTE.

Caso seja do interesse do CLIENTE que o número da Ordem de Compra, ou documento correspondente, conste na Nota Fiscal emitida pela CONTRATADA, este deverá fornecê-lo à CONTRATADA impreterivelmente até o último dia útil do mês imediatamente anterior à competência do faturamento, sob pena de o faturamento ser emitido sem conter a referência solicitada, com o que, desde já, o CLIENTE declara sua concordância. Recomenda-se que a(s) ordem(ns) de compra seja(m) gerada(s) pelo CLIENTE no valor total do INVESTIMENTO DO ESCOPO, ou seja, já para o período integral de compromisso do contrato. Caso o valor a ser faturado se mostre superior ao valor da Ordem de Compra, o CLIENTE poderá emitir Ordem de Compra complementar, a qual será aceita desde que enviada à CONTRATADA com a mesma antecedência referida nesta cláusula.

A Ordem de Compra poderá ser disponibilizada à CONTRATADA por e-mail ou anexada pelo CLIENTE ao portal LiveCloud, podendo, ainda, ser adotado outro meio de envio, desde que devidamente reconhecido e autorizado pela CONTRATADA.

Eventual divergência ou contestação do valor faturado deverá ser feita por meio de abertura de chamado no portal da CONTRATADA, ou por meio de ferramenta equivalente disponibilizada e/ou reconhecida pela CONTRATADA. Contudo, o CLIENTE entende e concorda que a contestação do valor cobrado não justifica a postergação do pagamento, caso em que deverá efetuar o pagamento integral até a data limite estabelecida em contrato e, sendo apurado pagamento a maior, o excedente será convertido em crédito na próxima fatura.

Caso haja qualquer crédito por parte do CLIENTE junto à CONTRATADA, a ser descontado da próxima fatura, as PARTES estabelecem que o valor mínimo de faturamento dos CONTRATOS ACESSÓRIOS, aditivos e Propostas deverá ser de 50% do valor contratado. Créditos remanescentes, caso existentes, serão descontados nos faturamentos seguintes, observado o limite estabelecido nesta cláusula.

Os impostos atualmente existentes sobre a prestação de serviços e/ou aquisições, se explicitados, estão inclusos na Proposta aprovada. Caso não estejam, deverão ser acrescidos aos valores de investimento propostos.

Todo e qualquer imposto que venha a ser criado, incidindo sobre o objeto da prestação dos serviços e que não seja considerado como substitutivo a outro encargo já incidente, será repassado ao CLIENTE, com a consequente adequação ao preço final ajustado, a fim de assegurar o cumprimento dos termos acordados e o equilíbrio econômico na relação estabelecida. Da mesma forma, se o objeto contratado envolver tecnologia de terceiro e, ao longo do período de contratação, houver acréscimo no preço praticado por este para o(s) item(ns) contratado(s), eventuais aumentos de custos serão integralmente repassados ao CLIENTE, independentemente de notificação prévia, com o respectivo acréscimo sobre o valor do contrato, para garantir a manutenção do equilíbrio econômico da relação. Além disso, se houver extinção ou substituição, pelo terceiro fabricante tecnológico, de produto(s) contratado(s), passará(ão) a ser praticado(s) no contrato o(s) valor(es) do(s) produto(s) que o(s) substituir(em), sendo que, em caso de extinção sem subsequente substituição, não caberá ao CLIENTE nenhum direito de indenização, reembolso, ou reparação de qualquer natureza perante a CONTRATADA. 

Caso existam demandas adicionais ao escopo, a CONTRATADA irá executar e faturar estes serviços, mantendo formatação de investimento e critérios utilizados para definição do(s) objeto(s) contratado(s), observadas as diretrizes definidas em suas políticas ao tempo da aquisição adicional, bem como em política de terceiros, fabricantes de tecnologia utilizada no contrato, quando for o caso, prevalecendo sempre as normas da CONTRATADA em caso de conflito.

MORA: O atraso no pagamento de qualquer fatura, título ou instrumento de cobrança emitido pela CONTRATADA referente ao presente contrato e seus anexos por parte do CLIENTE, implicará na cobrança de multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor em questão, acrescido de juros de 1% (um por cento) ao mês “pro rata die”, e correção monetária, pela variação positiva do IGPM/FGV ou outro que venha a substituí-lo. No caso de cobrança judicial de valores em mora, caberá ao CLIENTE arcar com as custas processuais e honorários advocatícios no percentual de 20% (vinte por cento) sobre o valor devido. Caso o atraso ultrapasse 15 (quinze) dias corridos, a multa passará para 10% (dez por cento), sendo acrescida de juros e correção, sem prejuízo do direito conferido à CONTRATADA de suspender/interromper ou cancelar o(s) serviço(s), a seu critério, nos termos estabelecidos abaixo.

O atraso no pagamento poderá acarretar a interrupção do suporte, caso este serviço faça parte do escopo contratado, a partir do dia seguinte ao vencimento, até que haja a regularização do débito. Atraso superior a 7 (sete) dias corridos poderá, a critério da CONTRATADA, levar à suspensão dos serviços e, se superior a 30 (trinta) dias corridos, conferirá à CONTRATADA o direito de interrupção dos serviços sem guarda dos dados, independentemente de notificação prévia, mantendo-se exigível, em todo caso, o pagamento da integralidade do contrato, com o vencimento antecipado e imediato das parcelas vincendas até o final do período compromissado, com força de título executivo extrajudicial. Em caso de contrato baseado em consumo suspenso por inadimplemento, o faturamento das parcelas referentes ao período de suspensão observará o consumo estimado na Proposta ou a média de consumo dos 03 (três) últimos meses de contrato, o que for maior.

Havendo a regularização do débito, será devida pelo CLIENTE à CONTRATADA pela reativação dos serviços uma taxa no valor de 10% da média dos 03 (três) últimos faturamentos, acrescida de eventuais custos extraordinários decorrentes da reativação.

Em caso de parcial ou integral inadimplemento, o CLIENTE declara que os instrumentos de cobrança emitidos pela CONTRATADA representam obrigação certa, líquida e exigível, constituindo TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL, nos termos do artigo 784, inciso III, c/c artigo 786, parágrafo único, ambos do Código de Processo Civil Brasileiro, sendo permitida a execução da dívida pela via judicial, independentemente de protesto do título e/ou outra tentativa não judicial de persecução do crédito.

DADOS PESSOAIS: A CONTRATADA não terá acesso a dados privados, pessoais e/ou confidenciais do CLIENTE. Havendo necessidade para fins de testes de projetos pilotos e desenvolvimento de situações, o CLIENTE deverá entregar ambiente fictício de teste para a CONTRATADA, livre de dados reais. Em casos de exceção, em que haja a necessidade de disponibilização de dados reais, a CONTRATADA deverá ser previamente avisada, para que dê o aceite ao recebimento deste tipo de dado.

Na hipótese de necessidade de tratamento de dados pessoais no âmbito deste Contrato, as Partes manifestam desde já seu compromisso em atuar em estrita conformidade com as normas da legislação de proteção de dados, em especial a Lei n° 13.709/2018 (LGPD). Além disso, as Partes declaram também sua adesão às diretrizes previstas nas URLs https://www.processor.com.br/termo-de-protecao-de-dados e https://www.gotobiz.com.br/politica-de-protecao-de-dados, as quais, em caso de conflito, prevalecerão sobre quaisquer outras eventualmente pactuadas em documento(s) que possa(m) ter existido ou venha(m) a existir ao longo da prestação dos serviços.

O CLIENTE entende e concorda que, em atenção às diretrizes de proteção de dados pessoais e aos princípios da LGPD, notadamente os que dizem respeito à finalidade e necessidade, a CONTRATADA não entregará ao CLIENTE e/ou a terceiro eventualmente por ele contratado, documentos que contenham dados pessoais de seus profissionais, não servindo, essa recusa, como argumento válido para suspender o contrato e/ou obstar pagamentos.

FRAUDE E CORRUPÇÃO: AS PARTES declaram que tomarão as medidas necessárias, de acordo com as boas práticas comerciais e padrões de ética esperados, observando plenamente as leis anticorrupção aplicáveis – em especial a Lei Anticorrupção Brasileira (Lei n° 12.846/13) e a Lei sobre Lavagem de Dinheiro (Lei n° 9.613/98), ou legislações posteriores que porventura venham a substituir as aqui referidas – para impedir atividade fraudulenta por si (inclusive por seus acionistas, conselheiros, diretores e empregados) e/ou por seus fornecedores, agentes, contratados, subcontratados e/ou empregados. O CLIENTE entende e concorda que, ao celebrar negócios com a CONTRATADA, adere aos padrões de ética e integridade definidos em seu Código de Conduta, constante em seu site e também disponível para acesso por meio da URL: https://www.processor.com.br/codigo-de-conduta.

TRABALHO ESCRAVO/INFANTIL: A CONTRATADA e o CLIENTE declaram que não utilizam e/ou praticam trabalho análogo ao escravo ou qualquer outra forma de trabalho ilegal, comprometendo-se a implementarem os melhores esforços no combate à escravidão e ao trabalho infantil.

RESCISÃO E PENALIDADES: À exceção das situações de impossibilidade de rescisão previstas neste instrumento, o CLIENTE poderá solicitar a rescisão deste CONTRATO MASTER, mediante aviso por escrito com antecedência mínima de 90 (noventa) dias, lhe sendo imposta multa não-compensatória no patamar de 25% (vinte e cinco por cento) do valor restante não cumprido da vigência do contrato a ser encerrado (valor das prestações restantes até o final do período compromissado e de cada um dos seus anexos vinculados, descontado o período de aviso prévio), lhe incumbindo também o pagamento imediato de todas as reservas, compromissos, consumos e demais serviços contratados. Nesta hipótese, preferencialmente em até 48 (quarenta e oito) horas após o recebimento da formalização do pedido de cancelamento, a CONTRATADA providenciará o boleto referente à multa, que deverá ser quitado pelo CLIENTE em até 15 (quinze) dias contados da sua emissão. 

A possibilidade de rescisão antecipada não se aplica a contratos de faturamento anual, bianual, trianual e/ou de compromisso de consumo, nos quais, caso o CLIENTE pretenda deixar de utilizar os serviços antes do término da vigência acordada, ficará obrigado ao pagamento integral dos valores previstos até o final do período estabelecido e compromissado, dada a impossibilidade de encerramento antecipado. 

Além disso, a rescisão deste CONTRATO MASTER não ensejará direito de reembolso total e/ou parcial ao CLIENTE dos valores relativos a este CONTRATO MASTER e/ou aos seus Anexos vinculados já pagos à CONTRATADA. A rescisão não dispensará o CLIENTE de efetuar o pagamento integral pelos produtos e serviços já adquiridos/usufruídos pelo CLIENTE junto à CONTRATADA, mesmo que ainda não tenham sido faturados.

O CLIENTE está ciente de que sempre que efetivar a contratação de serviços de cloud e/ou tecnologias afins, ou efetuar a ativação de serviços via portal em contratos já vigentes, essas contratações deverão ter o investimento adimplido pelo CLIENTE independentemente da extinção do contrato inicialmente estabelecido, já que apresentam um contexto de prazo de existência. Assim sendo, mesmo que se extinga o contrato por vontade das PARTES, por causa de extinção contratual imediata ou por término da vigência, o CLIENTE concorda em honrar o pagamento das aquisições efetuadas, no valor apurado a partir do consumo, estando ciente de que, em caso de rescisão antecipada do contrato, o valor destes serviços não está incluso na multa não-compensatória aplicada pelo encerramento prematuro da relação contratual, sendo igualmente devido à CONTRATADA.

Caso o escopo contratado contemple fornecimento de software, reservas, consumo em cloud e/ou qualquer outra tecnologia de terceiro, o CLIENTE entende e concorda que não poderá rescindir o contrato antecipadamente, devendo cumprir todo o período compromissado, haja vista investimento relevante realizado pela CONTRATADA para atendimento do escopo requisitado.

Em sendo verificado, pela CONTRATADA, contexto que inviabilize a boa continuidade do fornecimento do escopo contratado, esta poderá encerrar prematuramente o contrato, notificando o CLIENTE quanto ao término dos serviços, o que deverá ser feito com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência com relação à data de encerramento.

CAUSA DE EXTINÇÃO CONTRATUAL IMEDIATA: O presente Contrato poderá ser resolvido pela CONTRATADA diante da hipótese de ocorrência de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, decretação de falência, liquidação, judicial ou extrajudicial, ou dissolução, por qualquer forma ou motivo. A extinção pelas causas citadas nesta cláusula é facultativa e se efetivará mediante comunicação expressa ao CLIENTE, inclusive via e-mail, podendo a prestação do serviço ser imediatamente interrompida, sem a necessidade de qualquer tipo de aviso prévio, mantendo-se exigíveis todos os valores devidos pelo CLIENTE. O motivo de extinção apontado fica sujeito às penalidades habituais relativas à extinção contratual. Anuindo, a CONTRATADA, com a continuidade do contrato nas hipóteses mencionadas nesta cláusula, os pagamentos permanecem integralmente devidos pelo CLIENTE, nos prazos e formatos acordados contratualmente, sob pena de suspensão dos serviços, sem prejuízo das penalidades de mora previstas e da exigibilidade das parcelas vencidas e vincendas até o final do prazo de compromisso firmado.

CASO FORTUITO E/OU FORÇA MAIOR: Exceto no que diz respeito à obrigação de pagamento dos valores devidos à CONTRATADA, nenhuma das Partes será responsável perante a outra por qualquer atraso ou não cumprimento de obrigação estabelecida neste CONTRATO MASTER e/ou em seus Anexos vinculados, causado por motivo de Caso Fortuito ou Força Maior.

SOLIDARIEDADE: O presente contrato obriga as PARTES contratantes e seus sucessores, os quais devem cumprir fiel e integralmente os termos da avença, pelo prazo acordado, reservando-se ainda à CONTRATADA o direito de ceder e transferir a terceiros, total ou parcialmente, independentemente de notificação prévia, os direitos e obrigações assumidas através deste instrumento.

FORO E ARBITRAGEM: O presente CONTRATO MASTER será regido pelas leis do Brasil. Controvérsias que versarem sobre valores patrimoniais superiores a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), com sua execução ou liquidação, e que não se refiram ao fornecimento de software, serão resolvidas por Arbitragem, de forma definitiva, nos termos do regulamento da Câmara de Mediação e Arbitragem Empresarial da FEDERASUL, entidade com sede na cidade de Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul, eleita pelas PARTES para administrar o procedimento arbitral, por um ou mais árbitros nomeados conforme disposto no referido Regulamento. As demais controvérsias serão dirimidas no Foro da Comarca de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, em substituição a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Os representantes que aderem a este Contrato mediante a assinatura dos CONTRATOS ACESSÓRIOS, Propostas e/ou Aditivos têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir as obrigações aqui estabelecidas.

VINCULAÇÃO DAS PARTES: As PARTES declaram que concordam em assinar os documentos de contratação por meio de ferramentas de assinatura eletrônica ou digital, reconhecendo que a formalização de instrumento neste formato é suficiente para a válida e integral vinculação das PARTES aos termos estabelecidos.

DA INDEPENDÊNCIA DE CLÁUSULAS: A não imposição de qualquer disposição deste CONTRATO MASTER e/ou de seus Anexos não constituirá renúncia a essa ou novação de obrigações. A declaração de invalidade ou nulidade de qualquer disposição deste CONTRATO MASTER ou de seus Anexos não afetará a validade das demais cláusulas e condições.

DAS ALTERAÇÕES CONTRATUAIS: A CONTRATADA poderá ampliar, agregar outros serviços e introduzir modificações no presente contrato, mediante registro em Cartório ou Aditivo contratual, com comunicação expressa em sua política comercial vigente, através da publicação em seu site www.processor.com.br, nas URLs www.processor.com.br/master e www.gotobiz.com.br/master, o que será dado como aceito pelo CLIENTE pela simples prática posterior de atos ou ocorrências de fatos configurativos de sua adesão ou permanência nos serviços ofertados pela CONTRATADA, sendo ainda aplicáveis, automaticamente, a todas as disposições deste contrato, todos os atos do poder concernentes publicados na imprensa oficial e que digam respeito aos serviços ofertados no presente contrato.

Documento protocolado sob nº 1776102, registrado sob nº 1733060, no livro B-581 às folha 195F de Registro de Títulos e Documentos.